Året er 1600. I en ølstue i landsbyen Årslev sidder fem mænd. Det rygtes, at de er forhekset af en troldkvinde ude på engene, og nu venter de kun på at blive henrettet - da døren brydes op. Ind træder lensherre Holger Rosenkrantz. Han vil redde deres liv. Men i de fem mænd gemmer sig både mørke og åbenbaring, og som aftenen falder på, nærmer Holger sig en voldsom sandhed om hændelsen nær Årslev Enge.
Instruktør, Niels Holstein Kaa er ulykkelig i København. I håb om at genvinde troen på lykken og kærligheden rejser Niels til byen Yellowknife i det nordvestlige Canada, hvor han boede for ti år siden. Rejsen bliver et opgør med fortiden, nutiden og den person han må erkende han er.
Excentriske Niels inviterer sin nevø Glen til en alternativ militærlejr i sit parcelhus i den nordjyske flække Fly. På trods af onklens ejendommelige tilværelse som eneboer i et ekstremt kaotisk og uhumsk hjem, hvor der ikke har været gæster i årevis, har Glen og Niels alligevel opbygget et særligt bånd. Andre i familien har afskrevet Niels som en original, men Glen vil gerne lære sin specielle onkel bedre at kende. Som gammel militærmand har Niels forsøgt at sætte et kærligt præg på sin nevø med "kæft, trit og retning" gennem årene, og nu giver Glen ham en unik chance for at komme med sine bedste råd og manerer. En chance for at opdrage den søn, som Niels aldrig fik, men drømte om. Drevet af både nysgerrighed og fascination forsøger Glen gennem militærlejren at komme ind under huden på sin mystiske onkel og blive klogere på hans fortid og uforløste drømme.
Den unge fisker Verner burde ikke længere tage på havet, for hjertet kan ikke holde til arbejdet, men det er dér, han hører til. Samtidig prøver landsbydrengen Jeppe desperat at få Verners opmærksomhed, for Jeppe drømmer om at blive fisker. Sammen tager de ud på deres sidste og første færd på havet.